美国SEC整顿“壳公司”:补上信披漏洞 瞎吹业绩要付出代价
当地时间周三,美国证券交易委员会举行公开会议,宣布提出一项针对特殊目的收购公司(SPAC)的立法草案,旨在强化此类实体的信披水平,并移除了一项关键的法律免责条款。
(来源:美国SEC)
针对这次的新规,SEC主席加里·詹斯勒简明扼要地概述称,从信息不对称、证券欺诈和利益冲突等角度来看,SPAC的投资者理应得到与传统IPO一样的保护。
简要来说,疫情后一度非常火爆的SPAC也就是所谓的“壳公司”,募资后通常需要搜罗并购标的实现反向上市。许多尚未盈利的初创公司正是通过这一载体绕过了SEC通常更为严格的IPO审核流程。考虑到业务逻辑,SPAC也有动力鼓吹夸大准备并购的标的,这一点经常为人所诟病。
根据SEC的文档,这次的修法主要包括:
1、修改特殊目的收购公司的定义,使得SPAC业绩指引信披不再适用于免责条款。这也意味着如果投资者认为SPAC过度吹嘘有关业务的业绩,能够将其告上法庭索赔;
2、要求SPAC在提交上市S-4或F-4表格时,该SPAC的目标私营公司必须是共同注册人;
3、增强有关利益冲突、费用责任和稀释投资者持股等方面的监管;
4、在满足特定条件的情况下,SPAC首次发行的承销商将被视为后续交易的承销商;
5、加强反向收购交易的信披,包括发行人对这笔交易是否对投资者公平的看法,以及拟议交易是否经过第三方审核。相关信息必须在合并交易投票前至少20天公布。
SEC主席同时也强调,除了承销人外,审计师和律师也需要在SPAC上市前后对他们的工作持续承担责任。
根据Renaissance Capital统计,美国2021年初的SPAC狂潮中总共发行了604个“空头支票”,累计募集资金1440亿美元。
作为参考,美国CNBC搞了一个SPAC投后指数,反应私营企业借道SPAC上市后的股价表现,结果2021年这个指数就下跌了44.8%,2022年至今又下跌了近20%。
文章来源:财联社
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