ACB News《澳华财经在线》1月24日讯 在Focus Minerals Ltd (ASX:FML)控股股东山东黄金明确拒绝现有要约方案后，Theta Gold Mines Ltd (ASX:TGM)继续推进对FML的股份收购。

1月18日Theta发布《第二份补充性投标人声明》，敦促Focus股东接受其以每2份TGM新股兑换1份FML股票的收购要约。

对山东黄金而言，出让对Focus部分控制权，将可换来TGM 1.8亿份新股，占到交易完成后总股本的20%，一举成为Theta第一大股东。

对于这样的条件，山东黄金却显然并不满意，它在等待什么？

( 图片来源：《澳华财经在线》) 

Theta派发要约书

1月20日Theta向市场表示，已经完成面向Focus股东的收购要约书及相关文件的派发；同时，鉴于形势变化——由于阻拦未成，Focus供股计划照常推进，向山东黄金等股东完成增发1.03亿份新股——Theta正式确认：其要约仅针对截止12月21日登记在册的约1.83亿份Focus 旧有股份。

这意味着，无论最终博弈结果如何，山东黄金至少会保留新增持的9100万份Focus股票，即FML增发后股本的约32%份额。

至于是否向Theta出让增发前持有的9000万股，山东黄金目前的态度是：“不支持”Theta的要约，且无意“以当前形式”出售自己拥有或者控制的任何Focus股份。

披露于澳交所的山东黄金相关声明内容(图片来源：FML)

Theta在补充性文件中分析称，山东黄金坚持不出让任何股份的情况下，公司将最多获得Focus 32.65%的股份。

换言之，山东黄金将以63.18%的持股保持控股地位，Theta在收购到足够多股份的情况下，有可能成为具有一定话语权的Focus第二大股东。

Theta同时强调，自己将“保留提高报价条件的权利”。如果通过提高报价，获得山东黄金原先持有的9000万份股票，仍有可能取得Focus控制权。

没有断然反对，只是不想在“当前形式”下接受要约，多少透露出山东黄金的观望态度，Theta显然也及时捕捉到了这一信号。

是敌非友？是友非敌？

双方是友是敌尚不明确，但从第一回合中可以感到二者并非势如水火。毕竟，通过合并两家公司将有望获得双赢局面。

Focus和Theta在澳洲、南非分别拥有开发阶段类似（即将开展项目最终可行性研究），有望于近期投产的大规模金矿场。

（延伸阅读《澳洲金矿商Focus并购案掀波澜：山东黄金强势增持 小股东Theta步步紧逼》）

双方合并不但可形成资源量和未来产量上的规模优势，也能够在项目运营、管理团队、行业资源等方面产生增效作用。

更长远来看，两家公司皆处于投产前关键阶段，通过并购扩充资源储备，可达到分散项目开发风险、增厚价值潜力的作用，有助于提升未来融资确定性。

值得注意的是，Theta在收购要约书中毫不手软地直击Focus资本支出效率上的一大“软肋”：

过去五年Focus的勘探支出金额持续飙高，带给股东的回报却始终有限（见下图）。

图片说明：Focus勘探支出与市值变化对比（图片来源：TGM要约书）

将Focus与可比公司（ASX上市且核心项目靠近Focus项目地）对照分析显示，Focus是同地区勘探支出最高的一家，且显著高于同业公司（见下图蓝色柱）。

图片说明：Focus勘探支出与5家同地区矿业公司对比（图片来源：TGM要约书）

TGM认为，这其中存在固有的、内在的效率低下（inefficiencies）问题，“Focus大手笔现金支出并没有给股东带来价值增长方面的回报，或者推动相关项目实现投产”。

无论最终获得控制权还是成为二股东，Theta相信自己都能与山东黄金合作，尤其是凭借自身精良的专业化管理团队和丰富运营经验，在项目管理与运营上给Focus带来强大助力。

消失的优势

从目前进展看，山东黄金似乎对Theta的合并方案的益处及其带来的价值有一定程度认可，分歧主要是在报价条款上。

Focus拟定于2月4日发布标的声明，就收购要约给出正式意见与回应。其劝诫股东距离要约截至（2月21日）还有充分考虑时间，暂勿对Theta的要约采取任何行动。

面对山东黄金当前的强硬立场，Theta是否会选择提升报价以换取FML更大股份权益?

还是维持当前条款不变，仅暂时争取二股东地位？

无论博弈棋局如何演变，值得注意的是，随着交易引发的市场情绪波动，Theta的报价优势正在消失。

12月9日并购消息曝光以来，Focus股价已由0.25逐步上涨至0.28澳元。

Theta股价则由0.175澳元跌至0.16澳元，这意味着Theta初始报价溢价率和隐含价值正在缩小，加价压力渐渐萌生。

而如果选择提高换股比例，Theta现有股东又是否愿意割舍，给予山东黄金以南非项目更大利益蛋糕？

对于两家同样都有较强中资背景的企业而言，接下来的春节假期或将难以平静度过。

小股东Theta能否撼动山东黄金，成功入主Focus，本网将持续跟踪报道，敬请保持关注。

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