中国外管局发声支持合规内保外贷，监管威慑虚假担保
 
（更新）ACB News《澳华财经在线》8月3日讯 本周二，中国外汇管理局发布消息称，积极支持包括银行和企业在内的市场主体开展真实合规的内保外贷业务，严厉打击虚假担保和恶意担保等违规行为。
 
上月初，国内有媒体披露，因一笔内保外贷业务逾期两个月，乐视在境内做抵押的资产，被招商银行依法申请冻结，以做资产保全。
 
这一爆炸性新闻将“乐视”和“内保外贷”变为财经热词。随后有媒体报道称，“中国外汇局正在对安邦、海航、万达、复星和浙江罗森内里投资公司境外收购涉及的内保外贷情况进行检查。”
 
但昨天，中国外管局澄清，并未针对媒体报道中的几家企业开展内保外贷业务调查，相关报道情况不实。
 
外管局的最新表态中，既说“积极支持”，也说“严厉打击”，究竟是一个宽松的信号，还是一个警告的信号？当然是兼而有之，但联系去年以来外管局针对内保外贷的一连串举措来看，重心恐怕更在后者。
 
内保外贷暗撑海外投资
 
2016年6月，中国银监会窗口指导各家大行，要求排查包括万达、安邦、海航集团、复星、浙江罗森内里在内数家企业的境外授信及风险分析，重点关注并购贷款及内保外贷的情况。
 
Dealogic的数据显示，被“点名”的5家企业，近年来在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域频频出手。过去3年内这些公司总计进行了约600亿美元的海外并购。但也有数据显示，这5家企业过去3年的海外并购金额可能不止600亿美元。有公开资料称，2015年至今，海航集团对外并购金额达到400亿美元。2016年2月，王健林在牛津大学演讲时透露，过去3年多时间，万达在全球10多个国家投资，投资额超过150亿美元。
 
2016年12月，中国国家发改委、商务部、央行、外汇管理局等部门负责人答记者问时表示，密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快进快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。
 
事实上，近两年中资企业在境外的一些大手笔投资，其资金重要来源正是内保外贷。在监管部门严控非理性境外投资的大背景下，自去年底，境外投资的风口开始发生转变。
 
据上证报资讯统计，今年1月1日至7月24日，A股上市公司中披露境外并购草案或达成意向性收购协议的共有105起，同比增长57%，交易总额约357亿美元，同比下降38%。大多数投资总额低于10亿美元，几亿甚至几千万美元的投资明显增多，占比达70%以上，超过100亿美元的并购投资几乎绝迹。
 
从境外并购标的来看，主要集中在医疗保健、矿山资源、互联网软件、机械制造、基础建设等几大领域。而房地产、酒店、影城、娱乐、体育俱乐部等领域鲜有上市公司去投资，今年以来仅发生4起，同比下降100%。
 
暗度陈仓的幌子
 
ACB News《澳华财经在线》报道，在商业银行跨境业务的发展初期，各银行都努力发展内保外贷与贸易融资两大板块。这不仅满足了“走出去”企业与贸易型客户拓宽境外融资渠道与降低财务成本的需求，也推动了离岸人民币贷款需求的迅速增长，促进了人民币国际化的发展。
 
但同时，内保外贷也为企业非法转移资产打开了一条通道。据统计，2016年是中国资本海外投资最活跃的一年。全年披露的海外投资及并购交易达438笔，累计资金高达2158亿美元（约合1.47万亿元人民币），同比2015年增长148％。有专家怀疑，这当中可能存在严重的非法向境外转移资产行为。
 
以内保外贷的形式转移境内资产的操作方式通常是以境外平台公司（SPV）为借款主体，以境内资产作为抵押，向境内银行申请内保外贷，继而在债务违约的情况下，通过境内担保行对外履约，从而将境内反担保资产转移至境外。
 
乐视正是这样一个典型的案例。境外借款主体发生违约事件，境内担保银行不得不动用自有资金进行跨境兑付。境内企业为了保全其境外资产，选择执行反担保措施，使表外风险转变为表内风险。
 
可以想见，如果多家大企业都使用这一手段转移资产，会导致资金大规模外流，这将严重影响人民币汇率稳定，甚至诱发金融行业系统性风险。
 
今年4月，中国国家外管局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》政策问答，明确企业不得通过内保外贷或者跨境直贷等形式绕道 ODI（对外直接投资）。同时也收缩放贷规模，要求境内机构办理境外放款业务，本币境外放款余额与外币境外放款余额合计最高不得超过其上年度经审计财务报表中所有者权益的30%。
 
“9号文”初衷与现实
 
今年1月，国际评级公司惠誉在其评级报告中表示，由于资本管制收紧，中国境内企业通过境内银行为离岸企业的离岸债务提供担保的情况在中国逐渐升温。
 
这对内保外贷、国际信用证、代理同业开证、海外代付、跨境同业代付等业务来说是利好。但是，一些风格谨慎的银行对内保外贷业务愈发谨慎。
 
一位外资银行投行部门人士曾对媒体表示，“按照之前的口径，一些风格谨慎的银行是不会做内保外贷，去年监管严查时，很多银行直接暂停了这个业务。如果是真实贸易背景或资本项下经过备案且监管同意下的内保外贷是可以做的。如果企业借内保外贷向境外出资金，一旦这笔钱不回来，这将使得银行的履约率爆表。”
 
所谓“之前的口径”，是指内保外贷原先一直是全额纳入银行跨境融资风险加权余额中的。但今年1月23日，中国央行下发了特急文件《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（以下简称“9号文”），进一步放松跨境融资政策，规定“金融机构向客户提供的内保外贷按20％纳入跨境融资风险加权余额计算”。
 
为此，中国社科院学部委员余永定撰文指出：“我国的外汇监管政策似乎正由以前的‘控流入、扩流出’向‘控流出、扩流入’改变。央行9号文主要是进一步提高境内市场主体特别是中资企业利用“两个市场、两种资源”的自主性，丰富融资渠道，降低融资成本，解决‘融资难、融资贵’问题，更好地服务实体经济发展。新政策进一步放宽了境内企业从境外获得融资的限制。这种意图突出反映在9号文‘金融机构向客户提供的内保外贷按20％纳入跨境融资风险加权余额计算’这一规定中。……这一改变显然是旨在鼓励境内企业利用内保外贷，提高境外市场融资比例，减少对境内资本的依赖，引进境外资本，促进资金回流。”
 
在现实中，“9号文”的初衷会得以实现吗？余永定担心，在人民币汇率存在贬值趋势的情况下，资金回流的前景并不乐观。他举例说，某中资银行的境外分行，至2017年6月末，持有内保外贷业务项下超贷款20亿美元，客户资金使用用途全部为境外实际需求，并未出现回流境内现象。由此，因为客户使用境外回流资金的意愿存在不确定性，真正通过内保外贷回流境内的资金量存在不确定性。
 
尽管如此，中国外管局最新的表态，仍然没有放弃对合规的内保外贷的鼓励，“引进境外资本，促进资金回流”是题中应有之义，而对非法转移资产的警惕，也许预示着更大力度的监管措施已在酝酿之中。
 
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